本片根据PeterTurner所写的同名传记改编，讲述了奥斯卡奖得主、40,50年代“黑色电影”女神之一GloriaGrahame（AnnetteBening饰）的晚年生活。当57岁的GloriaGrahame患上癌症时，一位年轻的演员PeterTurner（JamieBell饰）进入她的生活，照顾这位行将离开人世的女演员，两人也渐生情愫。